l938年6月,，51軍奉命參加武漢會(huì)戰(zhàn),，于學(xué)忠任第3兵團(tuán)副總司令兼第5集團(tuán)軍總司令，在大別山麓與日軍激戰(zhàn),。武漢失陷后,，于學(xué)忠率部開(kāi)往大別山打游擊,，襲擊敵人后方，并在金家寨一帶進(jìn)行休補(bǔ),。

1939年2月,，于學(xué)忠被任命為魯蘇戰(zhàn)區(qū)總司令，指揮東北軍51軍,、57軍到魯南山區(qū)打游擊,。此間他不再兼任51軍軍長(zhǎng)職務(wù)，114師師長(zhǎng)牟中珩升任軍長(zhǎng),。從1939年到1943年,，在魯南抗戰(zhàn)5年中,，于學(xué)忠部傷亡慘重。

1944年3月,，于學(xué)忠被免去蘇魯戰(zhàn)區(qū)總司令的職務(wù),，任國(guó)民政府軍事參議院副院長(zhǎng)，從此失去軍權(quán),。牟中珩在1944年12月調(diào)任第10戰(zhàn)區(qū)副司令長(zhǎng)官后,，原113師師長(zhǎng)周毓英繼任第51軍軍長(zhǎng)。

解放戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期,，第51軍被改為整編第51師,，周毓英任中將師長(zhǎng)，駐守棗莊,。1947年1月,，周毓英率整編第51師師部向我華東野戰(zhàn)軍投降。牟中珩在1946年出任第二綏晉區(qū)副司令,，1948年9月在濟(jì)南戰(zhàn)役中被俘,。1949年初，蔣介石曾脅迫于學(xué)忠去臺(tái)灣,，在中共地下黨人的幫助下,，他避居四川重慶鄉(xiāng)間。建國(guó)后,，于學(xué)忠曾任第一屆全國(guó)政協(xié)委員,、國(guó)防委員會(huì)委員、河北省人民委員會(huì)委員,、河北省體委主任等職,。

第53軍

“七七”事變后，萬(wàn)福麟任第1集團(tuán)軍副總司令兼第53軍軍長(zhǎng),，負(fù)責(zé)平漢線以北永定河及大清河一線的防守,。在日本侵略軍的猛烈攻擊下，萬(wàn)部損失慘重,，被迫退出戰(zhàn)場(chǎng),，孤軍游擊于太行山區(qū)。1939年2月,，萬(wàn)福麟重整部隊(duì),，參加了豫北、豫東的對(duì)日作戰(zhàn),。6月,，武漢會(huì)戰(zhàn)開(kāi)始，萬(wàn)福麟任第26軍團(tuán)軍團(tuán)長(zhǎng)兼第53軍軍長(zhǎng)，負(fù)責(zé)防守德安,、星子一線,。9月，在鄂東南大冶,、陽(yáng)新一線抗擊來(lái)犯日軍,，苦戰(zhàn)數(shù)日，敵人受到重創(chuàng),，其本部亦傷亡慘重,。武漢會(huì)戰(zhàn)后，第53軍奉命休整補(bǔ)充,，萬(wàn)福麟調(diào)赴重慶任國(guó)民政府軍事委員會(huì)委員,，軍長(zhǎng)職務(wù)由周福成接任。1943年,，53軍被編入遠(yuǎn)征軍第20集團(tuán)軍對(duì)日作戰(zhàn),，為打通中國(guó)云南至緬甸的國(guó)際交通線滇緬公路作出了突出貢獻(xiàn)。

解放戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期,，1948年11月,，周福成在遼沈戰(zhàn)役中率53軍官兵投誠(chéng)。萬(wàn)福麟則在1949年逃往臺(tái)灣,。原53軍副軍長(zhǎng)黃顯聲,，在西安事變后為營(yíng)救張學(xué)良將軍奔走呼號(hào)，1938年被國(guó)民黨逮捕,，1949年11月27日在重慶被國(guó)民黨特務(wù)殺害,。

值得一提的是，1937年10月10日,，第53軍116師346旅691團(tuán)在華北戰(zhàn)役中完成掩護(hù)主力部隊(duì)撤退任務(wù)后,，與大部隊(duì)失去聯(lián)系，在團(tuán)長(zhǎng),、共產(chǎn)黨員呂正操的帶領(lǐng)下,，于晉縣小樵鎮(zhèn)改編為人民自衛(wèi)軍,，毅然北上在冀中平原打游擊,。后來(lái)這支部隊(duì)正式編為八路軍序列。呂正操創(chuàng)建的冀中平原抗日根據(jù)地,，在反“蠶食”和反“掃蕩”斗爭(zhēng)中,，創(chuàng)造了平原游擊戰(zhàn)爭(zhēng)史上輝煌燦爛的一頁(yè)。