l938年6月,，51軍奉命參加武漢會戰(zhàn)，于學忠任第3兵團副總司令兼第5集團軍總司令,，在大別山麓與日軍激戰(zhàn),。武漢失陷后，于學忠率部開往大別山打游擊,，襲擊敵人后方,，并在金家寨一帶進行休補。

1939年2月,，于學忠被任命為魯蘇戰(zhàn)區(qū)總司令,，指揮東北軍51軍,、57軍到魯南山區(qū)打游擊。此間他不再兼任51軍軍長職務,，114師師長牟中珩升任軍長,。從1939年到1943年，在魯南抗戰(zhàn)5年中,，于學忠部傷亡慘重,。

1944年3月，于學忠被免去蘇魯戰(zhàn)區(qū)總司令的職務,，任國民政府軍事參議院副院長,，從此失去軍權。牟中珩在1944年12月調任第10戰(zhàn)區(qū)副司令長官后,，原113師師長周毓英繼任第51軍軍長,。

解放戰(zhàn)爭時期，第51軍被改為整編第51師,，周毓英任中將師長,，駐守棗莊。1947年1月,，周毓英率整編第51師師部向我華東野戰(zhàn)軍投降,。牟中珩在1946年出任第二綏晉區(qū)副司令，1948年9月在濟南戰(zhàn)役中被俘,。1949年初,，蔣介石曾脅迫于學忠去臺灣，在中共地下黨人的幫助下,，他避居四川重慶鄉(xiāng)間,。建國后，于學忠曾任第一屆全國政協委員,、國防委員會委員,、河北省人民委員會委員、河北省體委主任等職,。

第53軍

“七七”事變后,，萬福麟任第1集團軍副總司令兼第53軍軍長，負責平漢線以北永定河及大清河一線的防守,。在日本侵略軍的猛烈攻擊下,，萬部損失慘重，被迫退出戰(zhàn)場,，孤軍游擊于太行山區(qū),。1939年2月，萬福麟重整部隊，參加了豫北,、豫東的對日作戰(zhàn),。6月，武漢會戰(zhàn)開始,，萬福麟任第26軍團軍團長兼第53軍軍長,，負責防守德安、星子一線,。9月,，在鄂東南大冶、陽新一線抗擊來犯日軍,，苦戰(zhàn)數日,，敵人受到重創(chuàng)，其本部亦傷亡慘重,。武漢會戰(zhàn)后,，第53軍奉命休整補充，萬福麟調赴重慶任國民政府軍事委員會委員,，軍長職務由周福成接任,。1943年,，53軍被編入遠征軍第20集團軍對日作戰(zhàn),，為打通中國云南至緬甸的國際交通線滇緬公路作出了突出貢獻。

解放戰(zhàn)爭時期,，1948年11月,，周福成在遼沈戰(zhàn)役中率53軍官兵投誠。萬福麟則在1949年逃往臺灣,。原53軍副軍長黃顯聲,，在西安事變后為營救張學良將軍奔走呼號，1938年被國民黨逮捕,，1949年11月27日在重慶被國民黨特務殺害,。

值得一提的是，1937年10月10日,，第53軍116師346旅691團在華北戰(zhàn)役中完成掩護主力部隊撤退任務后,，與大部隊失去聯系，在團長,、共產黨員呂正操的帶領下,，于晉縣小樵鎮(zhèn)改編為人民自衛(wèi)軍，毅然北上在冀中平原打游擊,。后來這支部隊正式編為八路軍序列,。呂正操創(chuàng)建的冀中平原抗日根據地，在反“蠶食”和反“掃蕩”斗爭中，創(chuàng)造了平原游擊戰(zhàn)爭史上輝煌燦爛的一頁,。