當(dāng)時因為沙波什尼科夫生病而暫時代理總參謀長的華西列夫斯基立即匯報斯大林,，并建議停 止西南方面軍的進(jìn)攻,。但是斯大林向來不喜歡改變自己的決定,。他與鐵木辛哥交談之后,，仍 然堅持西南方面軍繼續(xù)進(jìn)攻,。5月18日西南方面軍的形勢進(jìn)一步惡化,，總參謀部再一次表示 了意見,。這一天,，朱可夫陪同斯大林與西南方面軍司令員鐵木辛哥談話,，晚上又與西南方面 軍軍事委員赫魯曉夫進(jìn)行了談話,。他們表示，盡管敵人的危險在增大,，但沒有理由中止正在 進(jìn)行的戰(zhàn)役,。這樣斯大林再一次拒絕了總參謀部的意見。

從5月19日開始,，蘇軍在西南方向的形勢一天比一天惡化了,。5月23日，德軍包圍了南路進(jìn)攻 的蘇軍,。29日戰(zhàn)斗結(jié)束,，被圍蘇軍只有部分突圍。與此同時,，北路進(jìn)攻的蘇軍也被德軍切斷 了退路,，陷入重重包圍之中，雖然蘇軍頑強(qiáng)苦戰(zhàn)，也只有2萬多人突圍出來,。這次哈爾科夫 戰(zhàn)役,，德軍取得重大勝利，據(jù)德國方面統(tǒng)計,，蘇軍20個步兵師,，7個騎兵師，14個坦克旅的 主力,，不是犧牲就是被俘,，俘虜竟達(dá)24萬人；同時蘇軍還損失火炮2026門,，坦克1249輛,；蘇 西南方面軍副司令員科斯堅科將軍、57集團(tuán)軍司令員波德拉斯將軍和戰(zhàn)役集群司令員博布金 將軍被俘,。

在此期間,，由朱可夫參加領(lǐng)導(dǎo)的列寧格勒方面軍、沃爾霍夫方面軍和西方方面軍,，為了配合 和改善西南方面軍的勢態(tài),，在北方發(fā)動了局部攻勢，但是也都相繼遭受不同程度的損失,。這 樣一來,，在整個蘇德戰(zhàn)場上，德軍又奪回了部分戰(zhàn)略主動權(quán),，暫時處于優(yōu)勢地位,。

蘇軍的失利，使德軍的胃口越來越大,。為了實施更大規(guī)模的進(jìn)攻，德軍統(tǒng)帥部把南方集團(tuán)軍 群分為"A",、"B"兩個集團(tuán)軍群,。它們共有97個師、1200輛坦克和強(qiáng)擊火炮,、17000門大 炮和迫擊炮,，1640架作戰(zhàn)飛機(jī)。6月28日,，德軍兩個集團(tuán)軍群先后發(fā)動進(jìn)攻,，企圖在頓河西 岸包圍并消滅蘇軍布良斯克方面軍和南方方面軍的主力。此時,，蘇軍采取了機(jī)動靈活的防御 戰(zhàn),，有條件就打，沒有條件就主動撤退，避免陷入包圍,。從6月28日至7月24日近一個月的戰(zhàn) 斗中,，蘇軍被迫后撤了150至400公里，德軍已經(jīng)進(jìn)抵頓河大河灣,，從而矛頭直接指向了斯大 林格勒和北高加索,。

大敵當(dāng)前，蘇軍最高統(tǒng)帥部及時建立了新的斯大林格勒方面軍,。從7月22日起方面軍司令員 由鐵木辛哥元帥改為戈爾道夫中將擔(dān)任,。在斯大林格勒方面軍的編成內(nèi)共有38個師，其中只 有16個師能夠占領(lǐng)主要地帶的防御陣地,。其當(dāng)面之?dāng)碁榈萝姷?集團(tuán)軍,，下轄18個齊裝滿員 師。蘇德雙方兵力對比是：人員1∶12,；坦克1∶2,；飛機(jī)1∶36。只有火炮和迫擊炮 數(shù)量大致相等,。

1942年7月23日早晨,，德軍以5個師的兵力進(jìn)攻蘇軍第62集團(tuán)軍右翼。經(jīng)過三天激戰(zhàn),，德軍突 破了防線,，先頭部隊前出到頓河。7月25日,，德軍對蘇軍第64集團(tuán)軍右翼實施突擊,，企圖在 卡拉奇附近強(qiáng)渡頓河，直撲斯大林格勒,。由于這一防區(qū)蘇軍的頑強(qiáng)阻擋,，才粉碎了德軍"在 行進(jìn)中"占領(lǐng)斯大林格勒的計劃。但此時頓河西岸蘇軍的處境已很困難,，蘇軍兩翼都陷入敵 包圍之中,。德軍已經(jīng)造成從西面和西南面對斯大林格勒的嚴(yán)重威脅。

由于斯大林格勒方面軍的部隊分布在700公里長的戰(zhàn)線上,，部隊指揮十分不便,。8月5日，蘇 軍最高統(tǒng)帥部將斯大林格勒方面軍一分為二：斯大林格勒方面軍和東南方面軍,。為了協(xié)調(diào)斯 大林格勒地區(qū)各部隊的行動,，斯大林又派總參謀長華西列夫斯基上將趕赴該處。