當(dāng)時(shí)因?yàn)樯巢ㄊ材峥品蛏《鴷簳r(shí)代理總參謀長(zhǎng)的華西列夫斯基立即匯報(bào)斯大林，并建議停 止西南方面軍的進(jìn)攻,。但是斯大林向來不喜歡改變自己的決定,。他與鐵木辛哥交談之后，仍 然堅(jiān)持西南方面軍繼續(xù)進(jìn)攻,。5月18日西南方面軍的形勢(shì)進(jìn)一步惡化,，總參謀部再一次表示 了意見。這一天,，朱可夫陪同斯大林與西南方面軍司令員鐵木辛哥談話,，晚上又與西南方面 軍軍事委員赫魯曉夫進(jìn)行了談話。他們表示,，盡管敵人的危險(xiǎn)在增大,，但沒有理由中止正在 進(jìn)行的戰(zhàn)役。這樣斯大林再一次拒絕了總參謀部的意見,。

從5月19日開始，蘇軍在西南方向的形勢(shì)一天比一天惡化了,。5月23日,，德軍包圍了南路進(jìn)攻 的蘇軍。29日戰(zhàn)斗結(jié)束,，被圍蘇軍只有部分突圍,。與此同時(shí),，北路進(jìn)攻的蘇軍也被德軍切斷 了退路,，陷入重重包圍之中，雖然蘇軍頑強(qiáng)苦戰(zhàn),，也只有2萬(wàn)多人突圍出來,。這次哈爾科夫 戰(zhàn)役，德軍取得重大勝利,，據(jù)德國(guó)方面統(tǒng)計(jì),，蘇軍20個(gè)步兵師，7個(gè)騎兵師,，14個(gè)坦克旅的 主力,，不是犧牲就是被俘，俘虜竟達(dá)24萬(wàn)人,；同時(shí)蘇軍還損失火炮2026門,，坦克1249輛,；蘇 西南方面軍副司令員科斯堅(jiān)科將軍、57集團(tuán)軍司令員波德拉斯將軍和戰(zhàn)役集群司令員博布金 將軍被俘,。

在此期間,，由朱可夫參加領(lǐng)導(dǎo)的列寧格勒方面軍、沃爾霍夫方面軍和西方方面軍,，為了配合 和改善西南方面軍的勢(shì)態(tài),，在北方發(fā)動(dòng)了局部攻勢(shì)，但是也都相繼遭受不同程度的損失,。這 樣一來,，在整個(gè)蘇德戰(zhàn)場(chǎng)上，德軍又奪回了部分戰(zhàn)略主動(dòng)權(quán),，暫時(shí)處于優(yōu)勢(shì)地位,。

蘇軍的失利，使德軍的胃口越來越大,。為了實(shí)施更大規(guī)模的進(jìn)攻,，德軍統(tǒng)帥部把南方集團(tuán)軍 群分為"A"、"B"兩個(gè)集團(tuán)軍群,。它們共有97個(gè)師,、1200輛坦克和強(qiáng)擊火炮、17000門大 炮和迫擊炮,，1640架作戰(zhàn)飛機(jī),。6月28日，德軍兩個(gè)集團(tuán)軍群先后發(fā)動(dòng)進(jìn)攻,，企圖在頓河西 岸包圍并消滅蘇軍布良斯克方面軍和南方方面軍的主力,。此時(shí)，蘇軍采取了機(jī)動(dòng)靈活的防御 戰(zhàn),，有條件就打,，沒有條件就主動(dòng)撤退，避免陷入包圍,。從6月28日至7月24日近一個(gè)月的戰(zhàn) 斗中,，蘇軍被迫后撤了150至400公里，德軍已經(jīng)進(jìn)抵頓河大河灣,，從而矛頭直接指向了斯大 林格勒和北高加索,。

大敵當(dāng)前，蘇軍最高統(tǒng)帥部及時(shí)建立了新的斯大林格勒方面軍,。從7月22日起方面軍司令員 由鐵木辛哥元帥改為戈?duì)柕婪蛑袑?dān)任,。在斯大林格勒方面軍的編成內(nèi)共有38個(gè)師，其中只 有16個(gè)師能夠占領(lǐng)主要地帶的防御陣地,。其當(dāng)面之?dāng)碁榈萝姷?集團(tuán)軍,，下轄18個(gè)齊裝滿員 師,。蘇德雙方兵力對(duì)比是：人員1∶12；坦克1∶2,；飛機(jī)1∶36,。只有火炮和迫擊炮 數(shù)量大致相等。

1942年7月23日早晨,，德軍以5個(gè)師的兵力進(jìn)攻蘇軍第62集團(tuán)軍右翼。經(jīng)過三天激戰(zhàn),，德軍突 破了防線,，先頭部隊(duì)前出到頓河。7月25日,，德軍對(duì)蘇軍第64集團(tuán)軍右翼實(shí)施突擊,，企圖在 卡拉奇附近強(qiáng)渡頓河，直撲斯大林格勒,。由于這一防區(qū)蘇軍的頑強(qiáng)阻擋，才粉碎了德軍"在 行進(jìn)中"占領(lǐng)斯大林格勒的計(jì)劃,。但此時(shí)頓河西岸蘇軍的處境已很困難,，蘇軍兩翼都陷入敵 包圍之中。德軍已經(jīng)造成從西面和西南面對(duì)斯大林格勒的嚴(yán)重威脅,。

由于斯大林格勒方面軍的部隊(duì)分布在700公里長(zhǎng)的戰(zhàn)線上，部隊(duì)指揮十分不便,。8月5日,，蘇 軍最高統(tǒng)帥部將斯大林格勒方面軍一分為二：斯大林格勒方面軍和東南方面軍。為了協(xié)調(diào)斯 大林格勒地區(qū)各部隊(duì)的行動(dòng),，斯大林又派總參謀長(zhǎng)華西列夫斯基上將趕赴該處,。