1999年末,，柳州市政府決定在佳力電工原廠址建設(shè)市重點(diǎn)項(xiàng)目“新時(shí)代商業(yè)港”，要求其整體搬遷,。作為國有資產(chǎn)重組聯(lián)動(dòng)配套,，柳州市政府2000年11月批復(fù)同意《柳州市電工行業(yè)資產(chǎn)重組實(shí)施方案》（下稱《重組方案》），同意佳力電工用土地出讓資金收購柳州市電器廠（廠區(qū)133畝）和柳州整流器廠（廠區(qū)59.58畝）,，投資控股柳州市微電機(jī)總廠，成立佳力電工有限責(zé)任公司,。佳力電工的三大產(chǎn)品中，將電機(jī),、發(fā)電設(shè)備部分搬往市微電機(jī)總廠,，變壓器部分搬往整流器廠,。值得注意的是，后來成為訴訟標(biāo)的和爭議焦點(diǎn)的133畝柳州電器廠廠區(qū),，《重組方案》中并未標(biāo)明其用途,。

“類似于玩魔方：四個(gè)國有企業(yè)改制為一個(gè)集團(tuán),，廠區(qū)四合一,，也就騰出了房地產(chǎn)開發(fā)用地,。”佳力電工代理律師譚康平如此表達(dá)他對此種“國企改制”的觀察,。

一份具私下交易色彩的出讓土地協(xié)議

2001年3月1日,，柳州佳力電工,、美國龍肯公司、廣西協(xié)和房地產(chǎn)開發(fā)責(zé)任有限公司（下稱“協(xié)和地產(chǎn)”）作為甲,、乙,、丙三方,，聯(lián)合簽署《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》（下稱《協(xié)議書》）,，合作內(nèi)容為聯(lián)合開發(fā)佳力電工收購破產(chǎn)企業(yè)——柳州市電器廠占地約133畝的土地,，開發(fā)項(xiàng)目為總建筑面積約12萬平方米的商品房,，總投資約1.6億元人民幣。

彼時(shí),，柳州市政府將此項(xiàng)目定性為中外合資項(xiàng)目,。根據(jù)協(xié)和地產(chǎn)提供的《關(guān)于原柳州市電器廠生產(chǎn)用地合作開發(fā)有關(guān)情況說明》,，因外商不能獨(dú)資在中國進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā),，必須與國內(nèi)開發(fā)商合資，龍肯公司選定協(xié)和地產(chǎn)為合作伙伴,；后因柳州市電器廠破產(chǎn),，按照柳州市政府批復(fù),，由佳力電工繼續(xù)執(zhí)行該項(xiàng)目，柳州市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)也就此作了批示,。

按照《協(xié)議書》內(nèi)容,，由協(xié)和地產(chǎn)按23萬元/畝向佳力電工出資,，作為“支付取得開發(fā)地塊使用權(quán)的補(bǔ)償費(fèi)”,，合計(jì)人民幣3059萬元,；佳力電工負(fù)責(zé)將地塊由工業(yè)用地變?yōu)樯虡I(yè)住宅用地,，并負(fù)責(zé)將土地使用權(quán)證變更到協(xié)和地產(chǎn)名下；土地到手后,，由協(xié)和地產(chǎn)“獨(dú)自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體開發(fā),、建設(shè),、銷售及物業(yè)管理,，盈虧自負(fù),，與甲方（佳力電工）無關(guān)”。美國龍肯公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)總成本的50%,，所付資金先入?yún)f(xié)和地產(chǎn)賬戶,，再統(tǒng)一轉(zhuǎn)給佳力電工。

在譚康平看來,，這是一份以獲取133畝地塊為目標(biāo),、頗具私下交易色彩的協(xié)議文件，佳力電工實(shí)際上充當(dāng)了中間人角色,，《協(xié)議書》名為合作合同,，實(shí)際上是土地轉(zhuǎn)讓合同，適用的是土地轉(zhuǎn)讓方面的法律,、法規(guī),。譚的這一合同定性，得到了終審法院的采信,。

謀地者

不過,，強(qiáng)調(diào)外商的對外招商概念，與國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目對外商的限制政策產(chǎn)生沖突,，《協(xié)議書》名為合作開發(fā),，但沒有約定成立一個(gè)聯(lián)營體，只是單一強(qiáng)調(diào)協(xié)和地產(chǎn)“接盤人”的獨(dú)占地位,，這種情況下,，為確保合同有效，三方合同改為兩方合同（外資方退出合同）,。至此不難看出,，此前《重組方案》中133畝廠區(qū)的用途不作說明，客觀上給協(xié)和地產(chǎn)的用地規(guī)劃留下了空間,。

利益獲得者指向協(xié)和地產(chǎn),。而這個(gè)協(xié)和地產(chǎn)早就惦記上了柳州市電器廠的133畝土地。

1999年,，柳州市電器廠推出變現(xiàn)土地回籠資金的脫困方案,。譚任生介紹，當(dāng)時(shí)國內(nèi)外多家房地產(chǎn)開發(fā)商“蜂擁而來”,，協(xié)和地產(chǎn)正是其中一家,，還有南寧市的某房地產(chǎn)商以及深圳某房地產(chǎn)商。協(xié)和地產(chǎn)是由當(dāng)時(shí)的工商銀行柳州分行介紹來的,，稱“出價(jià)不低于他們”,，前提是停止和其他房地產(chǎn)商的接觸，展現(xiàn)誠信,。

當(dāng)時(shí),，南寧市房地產(chǎn)商出價(jià)35萬/畝,、深圳某房地產(chǎn)商出價(jià)32萬~33萬/畝。譚任生接受記者采訪時(shí)稱,，協(xié)和地產(chǎn)當(dāng)時(shí)已就該廠廠區(qū)土地開發(fā)問題和他多次接觸,，原議定是，133畝地中出讓60多畝回籠資金,，每畝作價(jià)“不低于35萬”,，用以解決電器廠流動(dòng)資金緊迫問題。然而,，2000年1月協(xié)和地產(chǎn)拿出的開發(fā)規(guī)劃圖，卻涵括了全廠區(qū)地塊,，每畝作價(jià)僅25萬,，面積和價(jià)錢都和預(yù)期相差太遠(yuǎn)，電器廠為此拒絕了協(xié)和地產(chǎn)的規(guī)劃方案,。

譚任生稱,，工行是電器廠主要債權(quán)人，“我們得罪不起,，就鎖定了協(xié)和一家,，結(jié)果他開出25萬元/畝,，我們已向職代會(huì)放出35萬元/畝的說法,，如此差距無法交待，只得拒絕,。”

聶安云回顧,，2000年4月份，協(xié)和地產(chǎn)副總羅某到電器廠解釋25萬元/畝的開價(jià)理由,，走時(shí)留下“最后通牒”：“你們要簽約,，就今天簽,；如果不簽，下一次簽就不勞你們貴手了,?！甭櫚苍普f,，當(dāng)時(shí)現(xiàn)場目擊證人包括書記,、廠長等數(shù)名廠領(lǐng)導(dǎo)班子成員。