紅軍第十五軍團軍團長徐海東,、政委程子華研究如何粉碎敵人“圍剿”的計劃,。針對東北軍厭戰(zhàn)思鄉(xiāng)、士氣低落的弱點,，紅軍決定先打東北軍,，遂采取圍點打援法，以小部轉(zhuǎn)攻甘泉,，主力則埋伏在嶗山隘口兩旁,。王以哲果然中計，得到甘泉被困的消息后,，急調(diào)一一○師支援,。10月1日，該師從膚施出發(fā),，被紅軍候個正著,，除后衛(wèi)團縮回膚施外，其余死的死,，傷的傷,，降的降，師長何立中被擊斃,，參謀長范馭洲被俘,。

紅軍乘勝擴大戰(zhàn)果，一舉包圍了膚施的王以哲軍,，張學(xué)良調(diào)一○七師解圍,。紅十五軍又出奇兵，在榆林設(shè)伏，一舉消滅了該師的第六一九團,，團長高福源也當(dāng)了俘虜,。

張學(xué)良再調(diào)4個師解膚施之圍，各師長已嘗到了紅軍的厲害,，你推我讓不愿先行,。東北軍中素有“犟牛”之稱的一○九師師長牛元峰,，自恃裝備精良,，自告奮勇充當(dāng)先鋒。

11月20日,，牛師第六二六,、六二七團占領(lǐng)了直羅鎮(zhèn)兩側(cè)高地，牛元峰認(rèn)為勝券在握,，帶著六二五團及直屬機關(guān)大搖大擺進(jìn)了直羅鎮(zhèn),，草擬捷報，又令殺豬宰羊慶賀勝利,。不料紅軍如神兵天降,，一舉殲滅了第六二六、六二七團,，并緊緊包圍了直羅鎮(zhèn),。牛元峰慌忙下令突圍，先是向北,，后又向南,，但如遇銅墻鐵壁，哪能突得出去?軍號聲聲,，殺聲震天，紅軍發(fā)起總攻,，六二五團已傷亡殆盡,，牛元峰見無可挽回，令副官將他打死,。

短短兩個月里,，東北軍又損失了近3個師，張學(xué)良好不傷心,，向蔣介石訴苦,，請求調(diào)撥經(jīng)費，重建損失的師,。蔣介石托詞財政困難,，一口拒絕。

少帥終于明白，蔣介石是在借“剿共”之機,。削弱非嫡系的東北軍,。彷徨中的他，深刻反思近幾年所走的路,，悟出了一個道理:非抗日能救國,，奔向抗日戰(zhàn)場，才是東北軍的光明大道,。他也因此對蔣介石“攘外必先安內(nèi)”產(chǎn)生了惡感,。

為抗日雪恥兵諫逼蔣抗日，為救少帥東北軍兄弟鬩墻

受中共抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的感召,，又因東北軍廣大官兵紛紛要求不打紅軍打日軍,，張學(xué)良終于接受了紅軍“停止內(nèi)戰(zhàn)，一致對外”的主張,，經(jīng)與李克農(nóng)洛川會談和周恩來膚施會談,，與紅軍簽訂了互不侵犯條約，并在東北軍中作聯(lián)共抗日的宣傳與準(zhǔn)備,。

為了逼蔣抗日,，張學(xué)良與楊虎城發(fā)動了西安事變，扣押了蔣介石,。南京政府中以何應(yīng)欽為首的討伐派,，以營救蔣介石為名，調(diào)集大軍,，從東,、西兩面向西安挺進(jìn)。東北軍官兵同仇敵愾,，分兵把守,，嚴(yán)陣以待。

在中共代表周恩來的周旋下,，西安事變和平解決,。12月25日，張學(xué)良不顧東北軍高級將領(lǐng)的勸阻,，陪送蔣介石回了南京,。哪知蔣介石出爾反爾，將少帥扣留,，并軍法審判,，判處10年徒刑，又假惺惺特赦,，由軍事委員會“嚴(yán)加管束”,。張學(xué)良從此被無限期幽禁,，離開了東北軍。

受蔣介石委派,，顧祝同與西安方面談判,，提出了所謂的甲、乙兩個方案,。兩個方案的主要條款,，都是中央軍進(jìn)駐西安，東北軍與十七路軍調(diào)去別的省份,，紅軍撤回原地,，其用意在使這3支同盟軍隔離。楊虎城及東北軍高級將領(lǐng)權(quán)衡,，若談判破裂,，中央軍即會進(jìn)攻,，難有取勝的把握,，相比之下甲案較乙案好些，擬接受甲案,。

東北軍的少壯派軍官孫銘九,、應(yīng)德田,、苗劍秋、何鏡華等,，因兩個方案中都未提及釋放張學(xué)良,，遂反對接受，不惜與中央軍決一死戰(zhàn),。