周恩來立即將張沖的意見向延安匯報(bào),。3月3日,，張聞天、毛澤東即拍來電報(bào),，同意紅軍的改編意見,，指出，現(xiàn)在談判的中心內(nèi)容是,，中共“在南京政府下取得合法地位,，使全國各方面的工作得以開始”,。但是，當(dāng)張沖的意見轉(zhuǎn)至南京時(shí),，蔣介石卻予以否決,，只允許紅軍改編為3個(gè)師9個(gè)團(tuán)。中共中央書記處在研究了蔣介石的意見后,，給周恩來指示,，談判中仍以4個(gè)師為基準(zhǔn)，如果蔣介石執(zhí)意“堅(jiān)持3個(gè)師時(shí),，亦只得照辦”,，以表現(xiàn)合作的誠意。經(jīng)過一個(gè)月的彼此交流,、磋商乃至爭論,，雙方的意向也逐漸趨于統(tǒng)一，正是在這個(gè)基礎(chǔ)上,，3月8日,，周恩來、葉劍英和顧祝同,、張沖、賀衷寒再次坐下來,，共同商討形成一個(gè)總結(jié)性的條文,，并決定由周恩來負(fù)責(zé)文字的起草，這便是“三八協(xié)議”,，其主要內(nèi)容是：

（一）中國共產(chǎn)黨承認(rèn)服從三民主義的國家和國民黨的領(lǐng)導(dǎo)地位,，徹底取消暴動政策和沒收地主土地政策，停止赤化運(yùn)動,；國民政府分批釋放監(jiān)禁中的中共黨員,，容許共產(chǎn)黨在適當(dāng)時(shí)期內(nèi)公開。

（二）取消蘇維埃政府及其制度,，將目前紅軍駐在地區(qū)改為陜甘寧行政區(qū),，執(zhí)行國民政府統(tǒng)一法令與民選制度，其行政人員經(jīng)民選推薦,，由國民政府任命,；行政經(jīng)費(fèi)由行政院及省政府規(guī)定。

（三）紅軍取消,，改編為國民革命軍,，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統(tǒng)一指揮，其編制人員,、給養(yǎng)及補(bǔ)充與國軍同等待遇,，其各級人員由自己推薦,，呈報(bào)軍委會任命，政訓(xùn)工作由軍委會派人聯(lián)絡(luò),；將紅軍中最精壯者編為3個(gè)國防師,，計(jì)6旅12團(tuán)及其他直屬之工、炮,、通信,、輜重等部隊(duì)，在3個(gè)國防師上設(shè)某路軍總指揮部,；將紅軍的地方部隊(duì)改編為地方民團(tuán)或保安隊(duì),；紅軍學(xué)校辦完本期后結(jié)束；此外,，在河西走廊令馬步芳,、馬步青部停止對紅軍西路軍的進(jìn)攻。

可是,，這個(gè)協(xié)議卻因賀衷寒的修改而改變了內(nèi)容,，這便是：紅軍改編為3個(gè)師后，每師只能有1萬人,，共3萬人,，政訓(xùn)人員由南京政府派人參加，各級的副職也由南京政府委派,，取消“民選制度”,，改“民選推薦”為“地方推薦”，甚至刪去了協(xié)議中的停止攻擊紅軍西路軍的條款等等,。

周恩來一針見血地指出,，賀衷寒是要以紅軍西路軍困陷河西地區(qū)，而“束縛我們”,、“脅迫我們”,。認(rèn)為在西安與顧、賀繼續(xù)談判,，已經(jīng)沒有實(shí)際價(jià)值,，要求直接與蔣介石面談，以期問題的根本解決,。中共中央書記處同意周恩來的意見,。3月13日晚，周恩來會見張沖,，提出將“三八協(xié)議”直接送達(dá)蔣介石的要求,，表示：賀案是我們所否認(rèn)的，但是,，兩黨合作抗日和擁護(hù)蔣委員長的方針,，不會因賀案而發(fā)生動搖,。