周恩來立即將張沖的意見向延安匯報。3月3日,，張聞天,、毛澤東即拍來電報，同意紅軍的改編意見,，指出,，現(xiàn)在談判的中心內(nèi)容是，中共“在南京政府下取得合法地位,，使全國各方面的工作得以開始”,。但是，當張沖的意見轉(zhuǎn)至南京時,，蔣介石卻予以否決,，只允許紅軍改編為3個師9個團。中共中央書記處在研究了蔣介石的意見后,，給周恩來指示,，談判中仍以4個師為基準，如果蔣介石執(zhí)意“堅持3個師時,，亦只得照辦”,，以表現(xiàn)合作的誠意。經(jīng)過一個月的彼此交流,、磋商乃至爭論,，雙方的意向也逐漸趨于統(tǒng)一，正是在這個基礎上,，3月8日,，周恩來,、葉劍英和顧祝同、張沖,、賀衷寒再次坐下來,，共同商討形成一個總結(jié)性的條文，并決定由周恩來負責文字的起草,，這便是“三八協(xié)議”,，其主要內(nèi)容是：

（一）中國共產(chǎn)黨承認服從三民主義的國家和國民黨的領導地位，徹底取消暴動政策和沒收地主土地政策,，停止赤化運動,；國民政府分批釋放監(jiān)禁中的中共黨員，容許共產(chǎn)黨在適當時期內(nèi)公開,。

（二）取消蘇維埃政府及其制度,，將目前紅軍駐在地區(qū)改為陜甘寧行政區(qū)，執(zhí)行國民政府統(tǒng)一法令與民選制度,，其行政人員經(jīng)民選推薦,，由國民政府任命；行政經(jīng)費由行政院及省政府規(guī)定,。

（三）紅軍取消,，改編為國民革命軍，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統(tǒng)一指揮,，其編制人員,、給養(yǎng)及補充與國軍同等待遇，其各級人員由自己推薦,，呈報軍委會任命,，政訓工作由軍委會派人聯(lián)絡；將紅軍中最精壯者編為3個國防師,，計6旅12團及其他直屬之工,、炮、通信,、輜重等部隊,，在3個國防師上設某路軍總指揮部；將紅軍的地方部隊改編為地方民團或保安隊,；紅軍學校辦完本期后結(jié)束,；此外，在河西走廊令馬步芳,、馬步青部停止對紅軍西路軍的進攻,。

可是，這個協(xié)議卻因賀衷寒的修改而改變了內(nèi)容，這便是：紅軍改編為3個師后,，每師只能有1萬人，共3萬人,，政訓人員由南京政府派人參加,，各級的副職也由南京政府委派，取消“民選制度”,，改“民選推薦”為“地方推薦”,，甚至刪去了協(xié)議中的停止攻擊紅軍西路軍的條款等等。

周恩來一針見血地指出,，賀衷寒是要以紅軍西路軍困陷河西地區(qū),，而“束縛我們”、“脅迫我們”,。認為在西安與顧,、賀繼續(xù)談判，已經(jīng)沒有實際價值,，要求直接與蔣介石面談,，以期問題的根本解決。中共中央書記處同意周恩來的意見,。3月13日晚,，周恩來會見張沖，提出將“三八協(xié)議”直接送達蔣介石的要求,，表示：賀案是我們所否認的,，但是，兩黨合作抗日和擁護蔣委員長的方針,，不會因賀案而發(fā)生動搖,。